Pouvoir de la société mère de représenter et d'engager sa filiale

Une société mère ne peut engager sa filiale à l'égard des tiers que s'il est démontré une absence totale d'autonomie de celle-ci. La société O. demande à la société S. le paiement d’une facture résultant des termes d'un courrier qui lui a été adressé en 1994 par la société G., en faisant valoir que celle ci, en sa qualité de société mère, contrôlait totalement sa filiale et prenait des engagements en ses lieu et place. Un premier arrêt d'appel a condamné la filiale à payer. Cet arrêt fut cassé par la Cour de cassation qui, dans un arrêt du 15 septembre 2009, avait retenu que la cour d'appel devait rechercher si la société mère avait le pouvoir de la représenter et de l'engager.  Dans le second arrêt d'appel du 14 décembre 2010, la cour d'appel de Montpellier retient que le fait que la société mère ait été administrateur de la filiale et que son président-directeur général ait présidé le conseil d'administration de la filiale ne suffisait pas à démontrer que la société mère avait le pouvoir de représenter et d'engager sa filiale. Au surplus, le courrier de 1994, rédigé par le président-directeur général de la société mère révélait que des pourparlers avaient eu lieu avec l'intermédiaire sur une éventuelle rémunération pour apport du dossier mais cette société ne s'engageait pas au nom et pour le compte de sa filiale. Enfin, la filiale n'avait pas été contactée par l'intermédiaire et n'avait pas participé aux pourparlers. Elle n'avait créé aucune apparence laissant croire à ce dernier qu'elle n'était pas autonome et l'emploi dans le courrier litigieux du conditionnel et de l'adverbe éventuellement auraient dû inciter l'intermédiaire à traiter directement avec la filiale, afin d'obtenir son accord sur le versement d'une rémunération et ses modalités, ce qu'il n'avait pas fait. © LegalNews 2017

Références

  - Cour d'appel de Montpellier, 2ème  chambre, 14 décembre 2010 (n° 09-6383), SA Sita Sud c/ SA Ourry - Cliquer ici

  - Cour de cassation, Chambre commerciale, 15 septembre 2009 (pourvoi n° 08-16.551) - cassation de cour d'appel de Nîmes, 3 avril 2008 (renvoi devant la cour d'appel de Montpellier) - Cliquer ici

Sources

  Actualité Francis Lefebvre, 28 janvier 2011, “Une société mère n'engage pas en principe sa filiale envers les tiers” - Cliquer ici

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Droit des affaires - Droit des (...)