Bénéficiaire d'une garantie de passif social, le cessionnaire ne peut ensuite prétendre avoir été victime d'un dol du fait de la non révélation de ce passif. Il est par ailleurs tenu de dommages et intérêts envers le cédant sur le fondement de l'enrichissement sans cause pour avoir fait jouer sans raisons valable la garantie à première demande dont il bénéficiait. Une cession d'actions avec garantie de passif social portant sur des titres d'une société de sous-traitance a été conclue. La société employait principalement ses salariés au moyen de contrats à durée déterminée dits "d'usage". Le risque de requalification des CDD en contrats à durée indéterminée s'est réalisé, engendrant un passif important dont le cessionnaire a demandé garantie aux cédants, tout en faisant jouer une garantie à première demande dont il bénéficiait. Le cessionnaire a assigné les cédants en nullité de la cession sur le fondement du dol en raison du silence gardé par les cédants sur le risque de requalification des contrats.
Le 11 juin 2009, la cour d'appel de Paris a confirmé le jugement ayant écarté l'existence d'un dol, retenant que la connaissance du cessionnaire du risque de requalification découlait de la clause de garantie de passif l'ayant protégé du risque de passif social.
Elle a condamné le cessionnaire à payer au cédant une certaine somme sur le fondement de l'enrichissement sans cause.
Dans un arrêt en date du 28 septembre 2010, la Cour de cassation approuve les juges du fond sur ces points.
Elle censure cependant l'arrêt au visa de l'article 1153, alinéa 4, du code civil, considérant que la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision en statuant ainsi sans caractériser la mauvaise foi du cessionnaire.
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Le 11 juin 2009, la cour d'appel de Paris a confirmé le jugement ayant écarté l'existence d'un dol, retenant que la connaissance du cessionnaire du risque de requalification découlait de la clause de garantie de passif l'ayant protégé du risque de passif social.
Elle a condamné le cessionnaire à payer au cédant une certaine somme sur le fondement de l'enrichissement sans cause.
Dans un arrêt en date du 28 septembre 2010, la Cour de cassation approuve les juges du fond sur ces points.
Elle censure cependant l'arrêt au visa de l'article 1153, alinéa 4, du code civil, considérant que la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision en statuant ainsi sans caractériser la mauvaise foi du cessionnaire.
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Références
- Cour de cassation, chambre commerciale, 28 septembre 2010 (pourvoi n° 09-16.261) - cassation partielle de cour d'appel de Paris, 11 juin 2009 (renvoi devant la cour d'appel de Paris, autrement composée) - Cliquer ici
- Code civil, article 1153 - Cliquer ici
Sources
Bulletin Joly Sociétés, 2011, n° 2, février, droit commun des sociétés, § 53, p. 94 à 97, Note de Hugo Barbier, “Cession de titres : liens entre dol, garantie de passif et garantie autonome” - www.lextenso.frMots-clés
09-16261 - Droit des sociétés - Cession d'actions (...)Cet article est réservé aux abonné(e)s LegalNews
