M. Z., agissant tant en son nom personnel qu’en qualité de porte-fort de cinq autres actionnaires dont Mmes Z., a, selon protocole comportant une clause de garantie d’actif net, cédé à M. X. la quasi-totalité des titres représentatifs du capital de la société nouvelle L. Assigné par Mmes Z. en paiement du prix des actions leur revenant personnellement aux termes de l’acte de cession, M. X. a soulevé la nullité de cet acte et a sollicité la condamnation des demanderesses à lui rembourser une somme représentant le prix des actions qu’il avait déjà versé.
Dans un arrêt du 20 mai 2009, la cour d'appel de Lyon a rejeté sa demande tendant à voir déclarer caduque la cession d’actions.
Les juges du fond ont relevé qu’à compter de janvier 1993, la société a été administrée par les cessionnaires, M. X. en devenant le dirigeant, et qu’il ressortait tant du procès-verbal de délibération de l’assemblée générale du 30 juin 1993 que de la feuille de présence à cette assemblée que M. X. en est devenu le principal actionnaire, de sorte que les titres de la société lui ont été transférés par les cinq autres actionnaires, avec toutes les prérogatives qui y étaient attachées.
La Cour de cassation rejette le pourvoi le 22 avril 2011. Rappelant que la ratification de la promesse de porte-fort peut être tacite, la Haute juridiction judiciaire estime qu’en l’état de ces constatations, desquelles il ressort que ces actionnaires ont tacitement ratifié la promesse de porte-fort souscrite par M. Z., la cour d’appel a légalement justifié sa décision.
Références
- Cour de cassation, assemblée plénière, 22 avril 2011 (pourvoi n° 09-16.008) - rejet du pourvoi contre cour d'appel de Lyon, 20 mai 2009 - Cliquer ici
- Cour de cassation, 2ème chambre civile, 13 mars 2008 (pourvoi n° 07-12.597) - cassation de cour d'appel de Grenoble, 8 janvier 2007 (renvoi devant la cour d'appel de Lyon) - Cliquer ici
