M. X. a promis de céder la totalité des actions qu'ils détenaient dans le capital de la société S. à M. Y. qui s'est engagé à les acquérir, avec faculté de substitution. M. Y. a indiqué au cédant lever la condition suspensive et reporter, en accord avec lui, la date de signature des "documents". La transmission des actions de la société S. n'est pas intervenue et celle-ci a été mise en liquidation judiciaire.
M. Y. et la société M., appelée à se substituer à ce dernier, ont fait assigner les cédants pour voir prononcer la nullité de la convention sur le fondement du dol et du dépérissement de la chose vendue. Les cédants, invoquant la défaillance contractuelle de M. Y., ont reconventionnellement demandé la condamnation de M. Y. et de la société M. à leur payer des dommages-intérêts en réparation de la privation du prix convenu.
Dans un arrêt du 17 novembre 2009, la cour d'appel d'Angers a condamné M. Y. et la société M. à payer aux cédants une certaine somme à titre de dommages-intérêts.
Les juges du fond ont constaté que le contrat prévoyait une faculté de substitution pour le cessionnaire par toutes personnes physiques ou morales de son choix et qu'il n'est pas discuté que la société M. a été constituée aux fins d'acquérir les actions de la société S. si l'opération devait être menée à son terme.
Ils en ont déduit qu'il s'est opéré une cession de contrat qui permet aux cédants de poursuivre directement le cessionnaire, la société M., qui est tenue envers eux en vertu du contrat transmis, nonobstant l'absence de volonté expressément exprimée de se substituer au cédant.
La Cour de cassation casse l’arrêt le 24 mai 2011, au visa de l'article 1108 du code civil. La Haute juridiction judiciaire estime que la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision en se déterminant ainsi, par des motifs impropres à caractériser le consentement de la société M. à se substituer à M. Y. dans ses engagements.
Références
- Cour de cassation, chambre commerciale, 24 mai 2011 (pourvoi n° 10-12.163), Alliances industrielles développement, Sega, Matic production - (...)
