Un associé de SARL a notifié à cette dernière ainsi qu'à ses deux coassociés un projet de cession de ses parts sociales. La société lui a fait connaître sa décision de refuser l'agrément du candidat cessionnaire. Les deux coassociés ont demandé en justice la prolongation du délai de trois mois qui leur était imparti pour acquérir ou faire acquérir les parts et la désignation d'un tiers chargé de les évaluer. Le cédant les a ultérieurement assignés afin d'être autorisé à céder ses parts.
La cour d'appel de Versailles a accueilli cette demande par un arrêt du 11 février 2010. Les juges du fond ont relevé qu'après que l'expert désigné sur la demande des coassociés pour fixer la valeur des parts eut déposé son rapport, ceux-ci se sont abstenus de se manifester avant l'expiration du délai qui leur était imparti pour réaliser l'acquisition, ce qui a conduit le cédant à agir en justice aux fins d'être autorisé à céder ses parts.
La Cour de cassation rejette le pourvoi formé par les deux coassociés le 2 novembre 2011.
Elle estime qu'en l'état de ces constatations, desquelles il résulte qu'aucune des solutions prévues aux troisième et quatrième alinéas de l'article L. 223-14 du code de commerce n'était intervenue avant l'expiration du délai légal, la cour d'appel a légalement justifié sa décision.
Références
- Cour de cassation, chambre commerciale, 2 novembre 2011 (pourvoi n° 10-15.887) - rejet du pourvoi contre cour d'appel de Versailles, 11 février 2010 - Cliquer ici
- Code de commerce, article L. 223-14 - Cliquer ici
Sources
Recueil Dalloz, 2011, n° 40, 17 novembre, actualités, droit des affaires, p. 2726, note de Alain Lienhard, “Cession de parts sociales de SARL : refus d'agrément” - www.dalloz.fr
