Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet social.
Une banque a prêté à une société civile immobilière (SCI), dont la gérante est Mme X., la somme de 50.000 euros, avec affectation hypothécaire de l'immeuble détenu par la SCI, au profit de la banque, puis de 100.000 euros, à titre de prêt relais d'une durée de deux ans remboursable in fine, ayant pour objet "l'apport en compte courant de l'EURL H. et reconstitution d'une réserve personnelle dans l'attente de la vente d'une maison" avec affectation hypothécaire de cet immeuble au profit de la banque, Mme X. se portant caution solidaire de ce prêt à hauteur de 130.000 euros.
La société H., dont la gérante est Mme X., ayant été placée en liquidation judiciaire, la banque a prononcé la déchéance du terme du prêt et a mis en demeure la SCI et Mme X. de régler une certaine somme.
La SCI a alors demandé en justice la nullité du deuxième acte de prêt, la mainlevée de l'inscription d'hypothèque, la nullité de l'engagement de caution personnelle de Mme X. et le paiement d'une certaine somme à titre de dommages-intérêts.
La cour d'appel de Bordeaux, dans un arrêt du 17 mars 2014, a rejeté les demandes de la SCI, au motif que cette société et sa gérante ne peuvent valablement invoquer le dépassement de ses pouvoirs par la gérante lors de la souscription du second prêt ayant pour objet un apport en compte courant à une autre société, alors qu'en application de l'article 1849 du code civil, les clauses statutaires limitant les pouvoirs du gérant ne sont pas opposables à la banque. Par ailleurs, l'acte de prêt mentionnant que la gérante statutaire, a déclaré "avoir tous pouvoirs à l'effet des présentes", elle ne peut se prévaloir de ses propres manquements. Enfin, elle retient que la SCI et la gérante qui connaissaient parfaitement l'objet du prêt consenti par la banque, tel qu'énoncé à l'acte, visant à financer un apport en compte courant de l'EURL ayant la même gérante, et qui se sont abstenues de produire les pièces justificatives mentionnées à la clause particulière, s'avèrent mal fondées à invoquer la fraude de la banque, laquelle n'est pas caractérisée en l'espèce.
La Cour de cassation censure les juges du fond.
Dans un arrêt du (...)
