Dol et obligation précontractuelle d'information du cédant de droits sociaux

Lors de la cession de la totalité des parts d'une société exploitant un fonds de commerce de boissons ainsi qu'une activité de dépôt de fioul domestique sur un terrain lui appartenant, les associés cédants ont remis au cessionnaire une police d'assurance mentionnant que chacun des réservoirs enterrés était entouré d'une cuve de rétention, propre à prévenir toute pollution du sous-sol. Or, à l'occasion de la vente du terrain, l'acquéreur a constaté que la mention était erronée et que le terrain était pollué par les hydrocarbures. Le cessionnaire des parts sociales, invoquant un dol commis par les cédants lors de la cession des parts, a demandé que ceux-ci soient condamnés à lui payer des dommages-intérêts. La cour d'appel de Rennes a accueilli sa demande, retenant que les cédants avaient commis une faute engageant leur responsabilité en remettant lors de la cession des parts une police d'assurance qui comportait une mention inexacte, alors qu'ils devaient eux-mêmes s'informer pour informer l'acquéreur en connaissance de cause. Dans un arrêt rendu le 27 janvier 2009, la Cour de cassation casse cette décision au visa des articles 1116 et 1382 du code civil, retenant que la cour d'appel devait rechercher si les cédants avaient agi sciemment en vue de tromper leur cocontractant. Elle rappelle en outre que "sauf circonstances particulières, le cédant de droits sociaux n'a pas l'obligation, pour informer le cessionnaire, de s'informer des circonstances de nature à affecter les droits et obligations de la société".


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Références

- Cour de cassation, chambre commerciale, 27 janvier 2009 (pourvoi n° 08-10.052) - cassation de cour d'appel de Rennes, 6 novembre 2007 (renvoi devant la cour d'appel de Rennes, autrement composée) - cliquer ici
-Code civil, article 1116 - cliquer ici
- Code civil, article 1382 - cliquer ici

Sources

JCP général, 2009, n° 27, 2 juillet, §1686, p. 35-36

Mots-clés

08-10052 - Droit des sociétés - Cession de droits sociaux - Cession de contrôle - Dol - Obligation d'information - Droit des contrats - Obligation précontractuelle (...)