Thomas Philippe, Associé au sein du département corporate du cabinet Mayer Brown, parle de l'acquisition de la Société des Crématorium de France par Funecap sur laquelle il est intervenue.
Pouvez-vous nous rappeler le contexte de cette opération ?
Le groupe Funecap a été constitué en 2010 par Ophiliam Management et s'est très rapidement développé pour devenir en quatre ans le numéro deux du secteur des services funéraires en France. Cet essor a été soutenu par de nombreuses opérations de croissance externe, Funecap ayant réalisé une quarantaine d'acquisitions depuis sa création. Le rapprochement avec SCF s'inscrit dans cette logique tout en se distinguant, d'une part, par son ampleur (SCF réalisant en 2013 un chiffre d'affaires de l’ordre du quart de celui de Funecap), d'autre part par son caractère structurant, puisqu'il permet à Funecap de constituer un véritable pôle "crématoriums" pour compléter son offre de services.
Quel a été votre rôle dans cette opération ?
Nous sommes intervenus en tant que conseils de Funecap sur les aspects juridiques et fiscaux de la transaction, notre intervention ayant consisté pour l’essentiel à réaliser un audit, déterminer une structuration optimale et mettre en œuvre le rapprochement souhaité par les parties. Une attention particulière a été portée à la négociation des nouvelles règles de gouvernance du groupe issu du rapprochement de Funecap et SCF, ainsi qu’à l’aménagement d’un management package spécifique.
Quelles sont les caractéristiques de cette opération ?
L’acquisition de SCF par Funecap a été réalisée par une combinaison de cessions et d’apports, ne donnant lieu à aucun flux cash pour les deux principaux actionnaires de SCF, son président directeur général Frank Dinneweth et CM-CIC Investissement qui y avait pris une participation en 2007. Ces derniers ont été rémunérés en titres Funecap, ce qui a donné lieu à la mise en place d’un pacte d’actionnaires entre eux et Ophiliam. Elle a également été l'occasion d'essuyer les plâtres de la toute récente loi Hamon, la concomitance des calendriers de son entrée en vigueur et de la réalisation de l'opération ayant soulevé de nombreuses questions.
Propos recueillis par Arnaud Dumourier
