Contestant la validité de deux délibérations prises les 11 septembre et 13 novembre 2006 par le conseil d'administration d'une fondation T. en vue de modifier l'article 3 des statuts, Mme X., Mme Y. et M. Z., membres du conseil d'administration dans le collège des fondateurs, ont assigné la fondation en annulation de ces deux délibérations.
La cour d'appel de Paris, dans un arrêt du 27 novembre 2009, a rejeté cette demande, au motif que la modification statutaire a permis, tout en ouvrant ce collège à l'ensemble des membres de la famille de la fondatrice, de mettre fin à un conflit d'intérêts de sorte que l'expiration du mandat des membres du collège des fondateurs, dès l'approbation des nouveaux statuts, en est la conséquence technique nécessaire et ne peut s'analyser en une révocation.
La Cour de cassation censure les juges du fond. Dans un arrêt du 12 mai 2011, elle retient "qu'en statuant ainsi, alors qu'à supposer même qu'un conflit d'intérêts eût pu exister entre des membres du collège des fondateurs et la fondation, il incombait à celle-ci pour y mettre fin de faire application, le cas échéant, de la procédure dite de révocation pour juste motif dans le respect des droits de la défense, prévue par les statuts, de sorte que le recours à la modification de ceux-ci, en ce qu'elle emportait cessation anticipée des mandats des intéressés, s'analysait en réalité en une révocation, la cour d'appel a violé l'article 1134 du code civil".
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Références
- Cour de cassation, 1ère chambre civile, 12 mai 2011 (pourvoi n° 10-11.813) - cassation de cour d'appel de Paris, 27 novembre 2009 (renvoi devant la cour d'appel de Paris autrement composée) - Cliquer ici
- Code civil, article 1134 - Cliquer ici
