M. X., qui exerçait les fonctions salariées de directeur de l'un des établissements de la société anonyme d'expertise comptable et de commissariat aux comptes C., est devenu titulaire de 11.274 actions de cette société.
En sa qualité d'actionnaire, il s'est engagé, en signant la charte des associés du groupe, en cas de départ de la société, à céder toutes les actions qu'il détenait au profit des membres du conseil d'administration de la société C.
M. X. a donné sa démission de ses fonctions salariées mais a refusé le prix de cession qui lui était proposé.
La société a fait assigner M. X. aux fins d'obtenir la cession de ses titres.
Dans un arrêt du 1er avril 2010, la cour d'appel de Paris a fixer à 191.545,26 euros la somme due au titre de l'acquisition des 11.274 actions de la société C. et a rejeté ses demandes.
Les juges du fond ont retenu que M. X. invoquait à tort les dispositions de l'article 1843-4 du code civil "puisque les parties n'ont aucunement convenu, en cas de désaccord, de désigner un expert pour la détermination du prix de cession des actions".
La Cour de cassation casse l’arrêt le 4 décembre 2012, estimant qu'en statuant ainsi, la cour d'appel a violé l'article 1843-4 du code civil par refus d'application.
La Haute juridiction judiciaire rappelle qu'aux termes de ce texte, "dans tous les cas où sont prévus la cession des droits sociaux d'un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties soit à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible".
Références
- Cour de cassation, chambre commerciale, 4 décembre 2012 (pourvoi n° 10-16.280) - cassation de cour d'appel de Paris, 1er avril 2010 (renvoi devant la cour d'appel de Paris, autrement composée) - Cliquer ici
- Code civil, article 1843-4 - Cliquer ici
