À la suite de l’entrée hostile en octobre 2010 de Louis Vuitton Moët Hennessy (LVMH) dans le capital de Hermès International, société cotée constituée sous forme de commandite par actions, les actionnaires familiaux de cette dernière ont décidé de constituer une holding non cotée regroupant 50,2 % du capital. Le seuil de 30 % du capital étant franchi, les actionnaires ont sollicité et obtenu de l’Autorité des marchés financiers une dérogation pour reclassement intra-groupe, fondée sur le septième cas prévu par l’article 234-9 du règlement général de l’AMF.
Cette dérogation a fait l'objet d'un recours de la part de l'Association de défense des actionnaires minoritaires (Adam). Celle-ci soutenait que les conditions posées par l’article 234-9 du règlement général de l’AMF n'étaient pas remplies, que l’opération portait gravement atteinte aux intérêts d’Hermès et qu’elle n'était pas conforme aux principes régissant les offres publiques.
Dans un arrêt rendu le 17 septembre 2011, la cour d'appel de Paris rejette ce recours.
Validant la qualification de "groupe familial" à propos des relations qui ont toujours existé entre les actionnaires de la famille Hermès, les juges du fond analysent le montage en une opération de reclassement intra-groupe. Ainsi, la constitution de la holding est légitime, étant donné qu'elle ne fait que poursuivre une politique actionnariale préexistante.
S'agissant du moyen tiré du non respect des principes directeurs du droit des offres publiques, la cour d'appel considère que la décision de l’AMF ne porte pas atteinte à l’égalité des actionnaires. Elle rappelle que selon la jurisprudence du Conseil d’État, le principe d’égalité doit s’apprécier au regard d’une situation identique, non établie en l’espèce. Enfin, les principes de transparence, d’intégrité et de loyauté ont en l'espèce bien été respectés.
Références
- Cour d'appel de Paris, 15 septembre 2011 (n° 11/00690), Association pour la défense des actionnaires minoritaires (Adam), M. R. - Cliquer (...)
