Est licite une clause des statuts d'une société commerciale à capital variable stipulant que tout associé peut être exclu de la société pour justes motifs par une décision des associés réunis en assemblée générale statuant à la majorité fixée pour la modification des statuts, quand bien même cette clause ne précise pas les motifs d'exclusion.
Un associé a acquis un certain nombre de parts d'une SARL à capital variable dont l'article 13.3 des statuts stipulait que tout associé peut être exclu de la société pour justes motifs par une décision des associés réunis en assemblée générale statuant à la majorité fixée pour la modification des statuts.
Lors d'une assemblée générale qui s'est tenue trois ans plus tard, les associés ont voté son exclusion.
Invoquant l'absence d'indication, dans les statuts de la SARL, des motifs d'exclusion d'un associé, l'intéressé l'a assignée en annulation de la clause d'exclusion.
La cour d'appel de Montpellier a jugé que la clause d'exclusion prévue dans les statuts de la société n'était pas nulle, et, en conséquence, a dit que la procédure d'exclusion était régulière.
L'associé exclu s'est alors pourvu en cassation, soutenant qu'une clause statutaire stipulant la faculté d'exclure un associé n'est licite que si elle précise les causes justifiant cette exclusion.
La Cour de cassation rejette le pourvoi par un arrêt du 9 novembre 2022 (pourvoi n° 21-10.540). Elle rappelle qu'il résulte de l'article L. 231-6, alinéa 2, du code de commerce qu'est licite une clause des statuts d'une société commerciale à capital variable stipulant que tout associé peut être exclu de la société pour justes motifs par une décision des associés réunis en assemblée générale statuant à la majorité fixée pour la modification des statuts, quand bien même cette clause ne précise pas les motifs d'exclusion.
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