Nouvelle vigueur des clauses de conformité dans les cessions de parts sociales

Par un protocole d'accord, la société S. a cédé à la société A. deux cents parts qu'elle détenait dans le capital de la société C. pour le prix de 1 franc. Une convention de garantie de passif et d'actif a été conclue, comportant notamment une garantie du cédant sur l'exactitude de l'ensemble des déclarations contenues dans le protocole d'accord, relatives aux éléments d'actif et de passif. Dans un arrêt du 23 janvier 2008, la cour d'appel de Toulouse a rejeté la demande de la société A. en paiement de dommages-intérêts au titre d'un défaut d'information sur la perte d'un client. Les juges du fond ont retenu qu'il ne saurait être imposé à la société S. une obligation de conformité de la valeur des parts, de l'exactitude des provisions venant parfaire les dispositions du protocole et que dans le cadre de celui-ci, la société A. avait obtenu des renseignements suffisants sur la société C., ce qui lui interdit de rechercher la responsabilité de la cédante au titre d'un défaut d'information. La Cour de cassation casse l’arrêt le 7 avril 2009 au visa de l'article 1134 du code civil. La Haute juridiction judiciaire estime qu'en se déterminant ainsi, sans rechercher comme elle y était invitée, si la société S. n'avait pas manqué à son engagement de garantir l'exactitude de ses déclarations faites dans le protocole d'accord, en omettant, au titre d'une conclusion loyale de la cession, d'informer la société A. des conséquences probables de la perte d’un client, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision.
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Références

- Cour de cassation, chambre commerciale, 7 avril 2009 (pourvoi n° 08-13.881) - Cassation partielle de cour d'appel de Toulouse, 23 janvier 2008 (renvoi devant la cour d'appel de Toulouse, autrement composée) - cliquer ici

- Code civil, article 1134 - cliquer ici

Sources

Bulletin Joly Sociétés, 2009, n° 10, octobre, jurisprudence, § 167, p. 832, note de Véronique Magnier

Mots-clés

08-13881 - Droit des contrats - Protocole d'accord - Convention de garantie de passif et d'actif - Garantie du cédant - Défaut d'information - Exactitude des déclarations - Perte d’un client (...)