Cautionnement du dirigeant d'une société valide malgré le dépassement de son objet social

La Cour de cassation rappelle qu’une société est engagée par les actes du dirigeant dépassant son objet social, à moins qu’elle ne parvienne à prouver que le tiers avait connaissance du dépassement ou ne pouvait l’ignorer.

La société par actions simplifiée L., présidée par M. Y., s'est rendue caution envers la direction générale des impôts, représentée par le comptable du service des impôts des entreprises d'Aubervilliers, en garantie du paiement des dettes fiscales de la société M., dont M. Y. était également le président.
Cependant, les sommes dues par la société M. n'ayant pas été intégralement réglées, l'administration fiscale a émis un avis de mise en recouvrement puis a demandé paiement à la société L., qui a contesté son engagement de caution.
De ce fait, le directeur départemental des finances publiques de la Seine Saint-Denis ayant rejeté cette contestation, la société L. l'a assigné aux fins de voir prononcer la nullité du cautionnement.
La société L. fait donc grief à l'arrêt de rejeter ses demandes d'annulation de l'acte de cautionnement, et celles tendant à être déchargée de son obligation à paiement.

Par un arrêt du 21 février 2017, la cour d’appel de Paris s’est appuyée sur l’article L. 227-6 du code de commerce pour affirmer que la société était engagée envers les tiers même par les actes du président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'il ne soit démontré que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
Elle a ajouté que le seul fait pour l’administration fiscale d’exiger, lors de la signature de l’acte de cautionnement, le procès-verbal de l’assemblée l'ayant autorisé, ne prouve pas qu’elle ait eu connaissance du dépassement.

Le 19 septembre 2018, la Cour de cassation confirme le raisonnement des juges du fond et rejette le pourvoi. En l’espèce, la contrariété de l’acte souscrit par le dirigeant avec l’intérêt social de la société L. n'est pas, en elle-même, une cause de nullité de l'acte. Par conséquent la société L. est tenue d’honorer son engagement.

Références

- Cour de cassation, chambre commerciale, 19 septembre 2018 (...)