Pas de nullité de la cession pour vileté du prix quand l'économie générale de la transaction trouve sa cause dans des accords antérieurs et que la cession est causée par une contrepartie réelle

Par acte du 30 avril 2002, M. X. a cédé à M. Y., pour le prix de 1 euro, des actions qu'il détenait dans le capital de la société M. M. Y. a apporté un certain nombre de ces actions, pour une valorisation de 43 millions d'euros, à la société J. Alléguant notamment la vileté du prix de la cession du 30 avril 2002 pour contester sa validité, M. X. et la société M. ont engagé une procédure contre M. Y. et la société J. Dans un arrêt du 18 décembre 2008, la cour d'appel de Paris a rejeté leur demande. Les juges du fond ont constaté que M. X. et M. Y. avaient crée une société en participation occulte ayant pour objet le partage entre eux par parts égales des bénéfices qui ressortiraient des résultats de leurs participations dans la société M., le partage des fruits pouvant résulter de la cession de tout ou partie de ces participations à un tiers. Ils ont également relevé que les statuts de cette société en participation exposaient que M. X. avait acquis des droits d'option sur 87,5 % des actions composant le capital social de la société M., contrôlant la société C. et la société E. dont M. Y. et M. X. sont respectivement président et indiquent que M. X. s'était engagé à faire bénéficier M. Y. de la faculté d'acquérir la moitié des titres des sociétés susvisées au prix où il pourrait les acheter. Enfin, ils ont retenu que le prix de cession du 30 avril 2002 devait être considéré comme la conséquence des promesses de vente de la moitié des titres formulées verbalement et réitérées indirectement par la création de la société en participation et que la vileté du prix doit donc s'apprécier au regard de ces promesses. La Cour de cassation rejette le pourvoi le 17 novembre 2009. La Haute juridiction judiciaire considère que la cour d'appel a écarté à bon droit le moyen tiré de la nullité de la cession pour vileté du prix en ayant fait ressortir que l'économie générale de la transaction trouvait sa cause dans les accords conclus entre les parties en 1996 rappelés dans le préambule de la société en participation, de sorte que la cession était causée par une contrepartie réelle.
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Références

- Cour de cassation, chambre commerciale, 17 novembre 2009 (pourvoi n° 09-11.824) - rejet du pourvoi contre cour d'appel de Paris, 18 décembre 2008 - cliquer ici

Sources

JCP entreprise, 2009, n° 51-52, 17 décembre, (...)