La volonté de dissimuler un changement de contrôle et d’éluder les droits du franchiseur peut résulter du choix de limiter à 49 % la fraction du capital cédée à un tiers, aussitôt contredit par l’octroi de prérogatives exorbitantes à ce dernier.

La société B. a conclu avec la société M. un contrat, dénommé "charte de l'adhérent à l'enseigne M.", en vue de l'exploitation d'une surface de vente de bricolage. Le contrat réservait à la société M. un droit de préférence et de préemption en cas de cession des parts sociales ou actions assurant le contrôle de la personne morale qui exploite le magasin concerné. Ultérieurement, les associés et dirigeants de la société B. ont apporté les actions qu'ils détenaient dans le capital de la société B. à la société M., devenue seule actionnaire de (...)