Dumont Investissement, actionnaire majoritaire du Groupe Samse et la société CRH France Distribution annoncent la signature d’un accord permettant le rapprochement à terme des deux groupes. Le Groupe Samse est le deuxième acteur français de distribution de matériaux de construction pour le bâtiment et l’habitat, coté sur NYSE Euronext Paris - Compartiment B. La société CRH France Distribution est la filiale française du Groupe irlandais CRH Plc, l’un des leaders mondiaux des matériaux de construction, coté à Dublin, Londres et New-York.

L’accord se traduit tout d’abord par le renforcement du partenariat entre Dumont Investissement, actionnaire majoritaire de la société Samse (avec 50.41% du capital), et CRH France Distribution, actionnaire de référence depuis 1996 (avec 21.13% du capital). Il prévoit ensuite la faculté pour CRH d’en devenir l’actionnaire majoritaire de contrôle en 2020, à un prix déterminé par une formule égale à la moyenne pondérée d’un multiple d’EBITDA moyen et d’un multiple des capitaux propres. Cette faculté peut être exercée dès 2018 si les deux partenaires en ont la volonté commune. Cette période de six années permet une transition capitalistique progressive, respectant ainsi la forte culture « familiale et salariale » du Groupe Samse, les salariés conservant, aujourd’hui et demain, dans cet esprit leur rôle d’actionnaire historique.

Le renforcement du partenariat entre les deux Groupes prend la forme d’une action de concert entre Dumont Investissement et CRH France Distribution, avec le maintien de la prédominance de Dumont Investissement. L’accord organise la gouvernance de Samse en maintenant la majorité de Dumont Investissement au sein du conseil de surveillance mais accorde un droit de veto à CRH sur certaines décisions structurantes afin de sécuriser son investissement existant ou potentiel. Cette prédominance exclut toute offre publique immédiate, CRH France ayant sollicité et obtenu une dérogation au dépôt obligatoire d’une offre publique auprès de l’AMF, publiée ce jour. Dans le cas où CRH exercerait sa faculté de devenir l’actionnaire majoritaire de Dumont Investissement, il déposera un projet d’offre publique.

Le Groupe CRH a été conseillé sur les aspects juridiques de cette opération par Latham & Watkins (Olivier du Mottay, associé, et Marie-Chrystel Dang Tran) et sur les aspects financier par Easton Corporate Finance (Philippe Croppi, Romain Massiah, Nicolas Saint-Pierre, Julien Choppin et Aubert Simonnot).

Le Groupe Samse a été conseillé sur les aspects juridiques de cette opération par Landwell & Associés (Laurent Conio, Florent Fassier) en corporate et fiscal et Fidal (Olivier Leroy, Aymeric Hamon) en droit de la concurrence et droit social.