L'associé majoritaire et gérant d'une société et un associé minoritaire ont consenti une promesse de cession de l'intégralité des parts de cette société à un tiers pour le prix de 8.000 €.
Trois mois plus tard, deux assemblées générales de la société ont décidé d'octroyer respectivement au gérant, au titre de ses fonctions de dirigeant, une prime de 83.000 € puis une autre prime au titre d'un rappel de salaire, d'un montant de 3.049,94 €.
Par acte sous seing privé, les parties ont réitéré la promesse de cession, en précisant dans l'acte qu'aux termes de la première assemblée générale, il avait été accordé au gérant une prime exceptionnelle de 83.000 €.
La société, dont le cessionnaire des parts est devenu le dirigeant, a refusé de verser ces sommes.
L'ancien gérant a alors assigné la société en paiement d'une somme totale de 84.623,05 €. Le nouveau dirigeant est intervenu volontairement à l'instance et a demandé l'annulation des résolutions des assemblées générales 2014 comme procédant d'un abus de majorité.

Par un arrêt rendu sur renvoi après cassation (pourvoi n° 18-21.860), la cour d'appel d'Orléans a refusé de faire droit à cette demande.
Le requérant s'est pourvu en cassation. Il soutenait que l'abus de majorité est caractérisé dès lors que la décision sociale adoptée est contraire à l'intérêt social et dans l'unique dessein de favoriser les majoritaires au détriment des autres associés, que cette rupture d'égalité s'apprécie objectivement et peut exister nonobstant le vote du minoritaire en faveur de la délibération sociale litigieuse.

Cet argument n'est pas accueilli par la Cour de cassation : une décision prise à l'unanimité des associés ne peut être constitutive d'un abus de majorité.
Le pourvoi est donc rejeté par un arrêt du 8 novembre 2023 (pourvoi n° 22-13.851).

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Une résolution contraire à l'intérêt social risque-t-elle la nullité ? - Legalnews, 5 mars 2021