Ce rapport est le résultat des travaux d’un groupe de spécialistes présidé par Hervé Synvet, Professeur émérite de l’Université de Paris Panthéon Assas. Son objectif était d’étudier l’opportunité d’une introduction en droit français de la possibilité de créer des actions à droits de vote multiples dans les sociétés cotées (sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation) ainsi que d’envisager les conditions auxquelles cette création pourrait être subordonnée.
Le rapport du HCJP sur les droits de vote multiples conclut, au vu notamment de la pratique qui tend à s’établir sur la plupart des places financières, qu’il serait opportun d’introduire dans le droit français des sociétés cotées la possibilité de l’attribution de droits de vote multiples à certaines actions. Cette possibilité ne serait ouverte qu’au moment de l’introduction en bourse. La réforme passerait par une modification de l’article L. 228-11, alinéa 1er, du Code de commerce, qui lèverait l’interdiction faite aux sociétés cotées d’avoir un capital représenté par deux classes d’actions, des actions ordinaires et des actions de préférence à droits de vote multiples. Cette réforme devrait s’accompagner de la mise en place de quelques règles impératives, afin d’éviter un mauvais usage des droits de vote multiples. Les contraintes concerneraient :
- les bénéficiaires des droits de vote multiples,
- le nombre maximum de droits de vote multiples attachés à chaque action de préférence,
- la durée maximum des droits de vote multiples et les résolutions d’assemblée générale sur lesquelles les droits de vote multiples pourraient s’exercer.
Hors champ de ces règles impératives, liberté serait laissée aux statuts de l’émetteur pour fixer les droits attachés aux actions de préférence et déterminer les conditions de l’extinction des droits de vote multiples. Une attention particulière devrait être apportée par l’émetteur à la bonne information des investisseurs sur le régime des droits de vote multiples et leur justification.
