Lors d'une assemblée générale extraordinaire, les associés d'une société par actions simplifiée (SAS) ont décidé, par 229.313 voix pour (46 %) et 269.185 voix contre (54 %), d’augmenter son capital en émettant de nouvelles actions.
Les statuts de la SAS prévoyaient que "les décisions collectives des associés sont adoptées à la majorité du tiers des droits de vote des associés, présents ou représentés, habilités à prendre part au vote considéré."
Certains des associés ont contesté cette décision.

La cour d'appel de Paris a rejeté leur demande au motif que les conditions d'adoption de cette délibération étaient conformes aux statuts et que la loi ne prohibe pas une procédure d'adoption qui n'applique pas une règle de majorité.

Dans un arrêt du 15 novembre 2024 (pourvoi n° 23-16.670), la Cour de cassation, réunie en assemblée plénière, censure les juges du fond.
Elle juge qu'au sein d’une SAS, la décision des associés d’augmenter le capital ne peut être adoptée que si elle recueille la majorité des voix exprimées. Les statuts de la société ne peuvent prévoir d’exception à ce principe.
En effet, la loi impose que les augmentations de capital soient décidées collectivement par les associés. Or, seul le scrutin majoritaire est en mesure de traduire concrètement cette dynamique collective voulue par la loi.

La chambre plénière estime qu'admettre une autre solution ferait courir le risque que lors d'un même scrutin :
- deux décisions contraires soient adoptées ;
- la volonté d’une minorité prévale sur la vision que se fait la majorité des associés du devenir de leur société.