Le Monde du Droit a interrogé Anne Maréchal, Associée du cabinet DLA Piper, au sujet de l'offre publique d'échange initiée par le CEA et de l'introduction en bourse d'Areva.
Quel était le contexte de l’opération ?
Nous étions le conseil d’Areva, du CEA et de l'Etat dans le cadre de l'offre publique d'échange initiée par le CEA et de l'introduction en bourse d'Areva. Il est peu courant qu’un seul cabinet soit le conseil de trois acteurs dans une même opération de cette envergure.
En l’occurrence, il s’agissait de simplifier le capital d'Areva en converti issant les certificats d'investissement cotés en actions puis d'introduire en bourse les actions d’Areva.
En effet, Areva n'était cotée que sous la forme des certificats d’investissement, titres sans droits de vote, qui représentaient environ 4% du capital. L’objectif de l’Etat était une cotation avant le 30 juin 2011. En effet, à la suite de l'entrée au capital d'Areva en décembre 2010 du fonds souverain du Koweït (Kuwait Investment Authority, KIA), l'Etat s'était engagé à coter les actions d'Areva avant la fin du premier semestre 2011, faute de quoi l’Etat s’était engagé à rembourser les 600 millions d'euros d’apport de KIA à l'augmentation de capital d'Areva. L'offre publique d'échange simplifiée sur les certificats d'investissement s’est ouverte le 19 avril 2011 jusqu’au 11 mai 2011.
Le cabinet Bredin Prat est intervenu en qualité de conseil de la Société Générale, banque conseil mandatée par le CEA pour cette opération.
Quels étaient les objectifs ?
Il y avait deux objectifs liés : simplifier le capital d’Areva en liquidant les certificats d’investissement et assurer la cotation d’Areva dans le respect des délais ; L’opération n’était pas simple. L’originalité tenait au fait que le CEA devait remettre des titres de sa filiale Areva lors de l'offre d'échange, et non ses propres titres. Par cette opération, les certificats d'investissement (CI) d'Areva et les actions de préférence sans droit de vote devaient être échangés contre des actions ordinaires afin de faciliter la cotation de la société sur une seule ligne . Ainsi le capital d'Areva ne devait plus être composé que d'actions ordinaires.
Que retenez-vous de cette opération ?
La cotation des actions d'Areva a été effective le 30 mai 2011, avec un mois d'avance sur la date buttoir. Cette opération boursière est l'une des plus importantes et des plus prestigieuses transactions devant intervenir sur le marché français en 2011. Je suis très fière de la réussite de cette double opération boursière complexe en raison des enjeux à la fois publics et privés qui a soulevé de très belles questions de droit. L’opération est innovante dans la mesure où le CEA a remis des titres de sa filiale Areva lors de l'offre d'échange, et non ses propres titres et que la cotation était à la fois la condition et l'issue nécessaire de l'offre publique puisqu''il était impératif de remettre des titres cotés aux porteurs de Certificats d'investissements initialement cotés.
