L'associé d'une société a apporté l'intégralité de ses parts sociales à une société tierce en contrepartie de l'émission, par cette dernière, de bons de souscription d'actions (BSA) à son profit. L'acte prévoyait que ces bons seraient caducs en cas de licenciement pour faute grave de l'apporteur dans les cinq ans de la date de souscription.
Devenu salarié de la société puis de l'une de ses filiales, le cédant a été licencié pour faute grave trois ans après l'émission des BSA.
Soutenant que le contrat était dépourvu de contrepartie, le cédant a assigné la société et son dirigeant aux fins de le voir annuler.

La cour d'appel de Paris a fait droit à cette demande, qualifiant d'indéterminable et donc d'inexistant le prix de cession des parts sociales.
Les juges du fond ont retenu que le licenciement pour faute grave du requérant privait celui-ci de toute contrepartie à la cession de ses parts sociales, cependant que cet événement ne constituait pas un événement indépendant de la volonté des parties, puisque la qualification de faute grave, quand bien même celle-ci pouvait être contestée devant le conseil des prud'hommes, restait de la seule compétence de l'employeur.

Dans un arrêt du 10 juillet 2024 (pourvoi n° 22-15.651), la Cour de cassation invalide ce raisonnement, considérant au contraire que le licenciement pour faute grave dépendait, non de la seule volonté de la société, mais de circonstances objectives susceptibles d'être contrôlées judiciairement.
La chambre commerciale précise que les dispositions de l'article 1591 du code civil n'imposent pas que l'acte porte lui-même indication du prix, mais seulement que ce prix soit déterminable. Tel est le cas lorsqu'il est lié à la survenance d'un événement futur ne dépendant pas de la seule volonté de l'une des parties ni d'accords ultérieurs entre elles.