Dans un arrêt de la Chambre Commerciale de la Cour de cassation en date du 10 décembre 2013, l'occasion a été donnée à la Haute Cour d'éclairer les titulaires de stock-options par voie de succession. Un salarié de la société Arkema est décédé en 2003 alors qu'il était titulaire de plusieurs rémunérations dites à long terme dans différentes sociétés ; la gestion de ces options de souscription avait été confiée à une banque, le Crédit Commercial de France. Les héritiers n'ayant pas demandé l'attribution des options de souscription dans les six mois du décès assignent les sociétés Arkema et Total (une des sociétés dans lesquelles le salarié avait des options) pour défaut d'information.

Six mois à compter du décès

A priori, compte tenu de caractère très personnel des avantages que procurent les stock-options, ils devraient être frappés de caducité. Or, après de longs débats, il a été considéré que les stock-options peuvent faire partie de la transmission universelle du patrimoine aux différents ayant-droits.

Ainsi et aux termes de l'article L.225-183 alinéa 3 du Code de commerce, "En cas de décès du bénéficiaire [des stock-options], ses héritiers peuvent exercer l'option dans un délai de six mois à compter du décès." Reste la question de savoir comment ce délai devra-t-il être qualifié. Etait-il possible d'en demander une prorogation ? Etait-ce un délai préfix de sorte que rien ni personne n'avait la force de la modifier?

La Cour de cassation, dans cet arrêt publié au bulletin, soutient que le délai de 6 mois est un délai de forclusion. Mais alors une question subsidiaire persiste ; est-il possible, pour les parties qui n'ont pas levé les options dans les 6 mois, de demander un relevé de forclusion ? Puis, quelles en seraient les conditions et à qui pourrait-on demander un tel relevé, cela resterait à déterminer. Quoiqu'il en soit, la Cour régulatrice se positionne sur une interprétation restrictive du délai de 6 mois prévu à l'article L225-183 alinéa 3 du Code de commerce.

Absence d'obligation d'information à la charge des émetteurs

Les deux héritières demanderesses au pouvoir avaient également mis en avant une argumentation qui, à tout le moins, était particulièrement intéressante. Elles ont soutenu, tant devant la Cour d'appel que la Cour de cassation, que les sociétés censées distribuer les stocks étaient tenues à une obligation d'information à l'égard des héritiers ; qu'ainsi, ne les informant pas de l'existence de ces stocks, les héritiers n'auraient jamais pu agir afin de les lever.

Cette argumentation est jugée fallacieuse par la Cour de cassation qui la balaye d'un revers de la main. La Cour estime en effet que le salarié avait reçu plusieurs courriers contenant les règlements des plans d'option. En conséquence, cette obligation d'information qui pouvait incomber à l'employeur vis-à-vis du salarié (défunt) ne se transmet pas en vertu de la transmission universelle du patrimoniale de sorte que les héritiers ne peuvent pas invoquer un défaut d'information à leur égard afin d'imputer une faute aux sociétés émettrices des stock-options.

Les héritiers sont désormais avertis : les questions de délais sont chères à la Cour de cassation

Asif Arif, Elève-Avocat & Chargé d'enseignement (TD) à l'Université de Paris Dauphine