White & Case LLP a conseillé HSBC en tant que coordinateur global et teneur de livre, dans le cadre de l’émission par ORPAR, le 3 février 2015, d’obligations zéro coupon échangeables en actions existantes Rémy Cointreau, à échéance 2019, pour un montant de 170 millions d’euros. ORPAR, détenue par la famille Heriard Dubreuil, détient 50,23 % du capital et 66,08 % des droits de vote de Rémy Cointreau.
Le cabinet d'avocats White & Case LLP a conseillé HSBC en tant que coordinateur global et teneur de livre, dans le cadre de l’émission par ORPAR, le 3 février 2015, d’obligations zéro coupon échangeables en actions existantes Rémy Cointreau, à échéance 2019, pour un montant de 170 millions d’euros. ORPAR, détenue par la famille Heriard Dubreuil, détient 50,23 % du capital et 66,08 % des droits de vote de Rémy Cointreau.
Les obligations émises au pair seront remboursées à l’échéance en numéraire, en actions Rémy Cointreau ou en une combinaison des deux, au choix d’ORPAR, à un prix de remboursement de 102,3 % du nominal. La valeur nominale unitaire des obligations fait ressortir une prime de 32,5 % par rapport au cours de référence de l’action Rémy Cointreau. Chaque obligation est échangeable en actions Rémy Cointreau dès l’émission.
Le nombre d’actions Rémy Cointreau sous-jacentes aux obligations représente environ 5 % du capital social de Rémy Cointreau.
Le produit de l’émission serait affecté, à hauteur de 80 %, au rachat par ORPAR d’actions Rémy Cointreau sur le marché ou par voie de blocs. Le solde serait transféré à sa société-mère Andromède, qui détient 99,98 % de son capital, pour lui permettre de diversifier son portefeuille de participations, afin de financer des acquisitions potentielles et pour ses besoins généraux.
Les obligations seront cotées sur le marché Euro MTF de la Bourse de Luxembourg et ont été placées uniquement auprès d'investisseurs qualifiés en dehors des Etats-Unis d’Amérique conformément à la réglementation dite "Regulation S".
L’équipe de White & Case LLP était conduite, à Paris, par Thomas Le Vert et Séverin Robillard, associés en marchés de capitaux. Ils étaient assistés d’Elsa Imbernon, counsel, et de Petya Georgieva, collaboratrice. Les aspects fiscaux ont été traités par Alexandre Ippolito, associé, assisté de Marcus Schmidbauer, collaborateur.
ORPAR était conseillé par Linklaters LLP, avec Bertrand Sénéchal et Véronique Delaittre, associés, assistés de Mylène Gallaud, Sung-Hyuk Kwon et Clément Moine. Les aspects fiscaux ont été suivis par Thomas Perrot, associé, assisté de Cyril Boussion, collaborateur.
