JeantetAssociés a conseillé les parties prenantes à l’opération dans le cadre de l’émission d’obligations à bons de souscription d’actions (« OBSAR ») de Fashion B. Air, représentant un montant de 8 millions d’euros.
Créateur de prêt-à-porter féminin tendance avec un time to market court, Fashion B. Air, dont les actions sont cotées sur Alternext, connait une forte croissance portée par un positionnement pertinent et un savoir faire de plus de 25 ans. Distribuée dans le monde entier à travers un réseau de détaillants multimarques, la société développe son propre réseau de distribution afin d’intégrer l’ensemble de la chaîne de valeur et accroitre sa rentabilité. Fashion B. Air a réalisé en 2009 un chiffre d’affaires de 15,5 millions d’euros avec 120 collaborateurs.
Les Obligations (maturité 23 décembre 2015), auxquelles étaient attachés 816.000 BSAR, ont été souscrites le 23 décembre 2010 à part égale par Banque Palatine et Société Générale. Ces derniers ne souhaitant pas conserver les BSAR, ils les ont immédiatement cédés, au prix unitaire de 0,20 euro, à certains managers de la société qui s’étaient engagés à les acheter. Le prix de cession des BSAR a fait l’objet d’une évaluation indépendante ayant conclu à son caractère équitable.
Sous réserve d’ajustements légaux, chaque BSAR donne le droit de souscrire, du 24 décembre 2013 au 23 décembre 2017 inclus, une action nouvelle Fashion B. Air au prix de 4 euros. Les BSAR seront incessibles jusqu’à l’ouverture de leur période d’exercice. En cas d’exercice de l’intégralité des BSAR, l’augmentation de capital potentielle (prime d’émission incluse) s’élèverait à 3.264.000 euros et représenterait 10% du capital de la société.
Cette émission constitue une opération clé pour le développement de la société en ce qu’elle va lui permettre de saisir toute opportunité de croissance externe, d’accélérer le développement de son réseau de boutiques en propre en province et à l’international et d’optimiser le coût du financement de sa dette. L’opération permettra également à terme un possible renforcement des fonds propres de la société grâce à l’exercice des BSAR.
L’équipe de JeantetAssociés a été menée par Frank Martin Laprade, Avocat Associé, Samuel Pallotto et Laurent Halimi, Avocats (Pôle Corporate - Marchés de Capitaux) pour l’émission et par Alexandre Tron, Avocat Associé et Anne-Sophie Poirier, Avocat (Pôle Banque Finance) pour le security package.
