La cession d'un fonds de commerce comprenant la cession de la propriété des droits sur des marques n'emporte pas cession du contrat de distribution exclusive des produits revêtus de ces marques.
Par un accord de distribution, un producteur a accordé à un distributeur le droit de distribuer ses produits pour une durée de cinq ans.
Le producteur ayant par la suite cédé son fonds de commerce, il a passé postérieurement commande de produits qui lui ont été livrés puis facturés par le cessionnaire et les parties ont engagé des négociations en vue de la conclusion d'un nouveau contrat de distribution.
Le cessionnaire a ensuite informé le distributeur qu'il ne signerait pas de contrat de distribution et qu'il ne pourrait donc plus recevoir aucune commande de sa part ni effectuer aucune livraison.
Le distributeur a toutefois passé une nouvelle commande et a mise en demeure le cessionnaire de reprendre sans délai l'exécution du contrat de distribution exclusive et de livrer sa commande.
N'ayant pas obtenu satisfaction, il a assigné le cédant et le cessionnaire du fonds de commerce aux fins de condamnation à lui payer des dommages et intérêts.
La cour d'appel de Paris a mis le cessionnaire hors de cause.
Les juges du fond ont retenu que lors de la cession d'un fonds de commerce, les contrats ne sont pas automatiquement transférés, à l'exception du droit au bail, des contrats d'assurance, des contrats d'édition et des contrats de travail, qui constituent des exceptions légales. Ils ont relevé en l'espèce que l'acte de cession du fonds de commerce ne mentionnait pas le contrat de distribution litigieux, qu'après la cession du fonds, des négociations avaient eu lieu en vue de conclure un nouveau contrat de distribution mais que le cessionnaire avait indiqué au distributeur qu'il ne pouvait s'engager à signer un contrat de distribution avec lui.
Dans un arrêt rendu le 19 octobre 2022 (pourvoi n° 21-16.169), la Cour de cassation considère que c'est à bon droit que la cour d'appel a retenu que le contrat de distribution n'était pas inclus dans la cession du fonds de commerce.
La chambre commerciale censure toutefois l'arrêt d'appel au visa des articles 1200 et 1240 du code civil en reprochant aux juges du fond de ne pas avoir recherché si le cessionnaire n'avait pas connaissance, lors de l'acquisition du fonds de commerce, de l'accord de (...)