Pouvez-vous nous rappeler le contexte de cette opération ?

Les deux holdings financières du groupe Alma (HAMAC et ACG Holding), dont la principale filiale opérationnelle est Alma Consulting Group étaient fortement endettées dans le cadre d’une opération de LBO intervenue en 2008.
Les résultats opérationnels du groupe ayant décru dans le cadre d’un environnement réglementaire défavorable, le niveau d’endettement du groupe n’était plus adapté.
Après que plusieurs autres solutions eurent été envisagées aux fins de restructurer la dette du groupe, les prêteurs senior se sont organisés fin 2013 autour d’un comité de coordination (CoCom) à l’effet de présenter une offre de reprise dite « lenders’ led » aux termes de laquelle les prêteurs senior et le management sont devenus les seuls actionnaires du groupe.

Quel a été votre rôle dans cette opération ?

De Pardieu Brocas Maffei est intervenu comme conseil du pool de prêteurs senior organisé autour du Cocom, constitué majoritairement de fonds spécialisés en matière de dette dite "distressed".
Tous les départements concernés de De Pardieu ont été mobilisés : corporate, banque-finance, fiscal et restructuring.
En cette qualité nous avons assisté les prêteurs dans le cadre de la négociation des les termes économiques du lender led, de la rédaction de la documentation contractuelle (dette senior, pacte des actionnaires, titres émis au profit des prêteurs, du management, des anciens mezzaneurs et actionnaires), de la structuration fiscale de l’opération et aux fins de sa mise en œuvre dans le cadre d’une double procédure de sauvegarde accélérée ouverte auprès du Tribunal de Commerce de Nanterre, les procédures de conciliation n’ayant pas permis de réunir un consentement unanime sur l’opération.

Quelles sont les caractéristiques de cette opération ?

Retenons-en une : la prise de contrôle par les prêteurs senior et le management du groupe Alma est intervenue dans le cadre des premières procédures de sauvegarde accélérées ouvertes en France. Créée en mars 2014 et applicable depuis le 1 juillet 2014, cette procédure nouvelle a présenté de nombreux avantages dans le cadre du dossier Alma ; notamment le Tribunal a été sollicité aux fins d’autoriser Me Hélène Bourbouloux à convoquer les assemblées nécessaires à la mise en œuvre des opérations sur le capital d’HAMAC aux fins que ces dernières statuent à une majorité réduite de 50% des droits de vote au lieu des 2/3 en principe prévus par le droit des sociétés, ce qui a permis de pouvoir envisager la restructuration avec davantage de sécurité juridique.

Propos recueillis par Arnaud Dumourier