Pouvez-vous nous rappeler le contexte de cette opération ?

Dans le cadre du renforcement et du développement de la stratégie textile du groupe, Rossignol a accueilli à son capital Sandbridge Capital (SC), fonds qui investit dans les secteurs des marques grand public. SC compte notamment parmi ses principaux conseillers Domenico De Sole et Tommy Hilfiger.
L’engagement de SC est ainsi non seulement un investissement capitalistique mais également un soutien au développement des collections et de la distribution du textile Rossignol, en particulier en Amérique du Nord.
Ainsi, en parallèle de cet investissement capitalistique de SC, Rossignol a dédié le développement du textile,  actuel et futur, à initialement une, et à termes plusieurs, nouvelle(s) entité(s) “Rossignol Apparel”.

Quel a été votre rôle dans cette opération ?

Les équipes corporate et tax de King & Wood Mallesons ont assisté le groupe Rossignol, en étroite collaboration avec l’actionnaire majoritaire Altor, à la fois sur les aspects capitalistiques d’investissement de SC dans la holding de tête du groupe Rossignol, mais également dans la réorganisation du secteur textile de Rossignol.
Cette réorganisation a dû prendre en compte l’existant, mais également les ambitions de développement, notamment à l’international, ainsi que les contraintes liées à l’engagement de SC.

Quelles sont les caractéristiques de cette opération ?

Il a fallu faire coïncider un investissement capitalistique minoritaire de SC au niveau du groupe, dans une logique financière, avec un engagement de SC au niveau du seul secteur textile, dans une logique opérationnelle.
Sur le premier point, nous avons été confrontés à diverses contraintes liées à l’investissement minoritaire d’un fonds américain dans un groupe français ayant fait l’objet d’une réorganisation capitalistique l’année précédente : nature des valeurs mobilières à émettre, valorisation de l’investissement, dilution des associés présents, droits et obligations du nouvel associé minoritaire par rapport aux autres associés, en particulier minoritaires, déjà présents, et contraintes propres aux investisseurs américains avec notamment les règles PFIC (Passive Foreign Investment Company).
Sur le deuxième aspect, cela a nécessité la création d’une première entité dédiée, initialement en France, et l’octroi de droits et obligations spécifiques à SC sur le secteur textile, tant en terme de gouvernance que de droit de regard préalablement à la réalisation de certaines opérations.
Il a enfin fallu adapter la nécessaire transparence financière d’un groupe envers un associé minoritaire, au fait que SC investit principalement pour des marques pouvant être en situation de concurrence avec les marques du groupe Rossignol et, en conséquence, tenter de régler par avance les éventuels conflits d’intérêts qui pourraient naître d’investissements futurs de SC.

Propos recueillis par Arnaud Dumourier